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　　根据贵所于 2025年 11月 4日出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕342号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”“申报律师”或“国浩”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。

　　公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。精密制造行业对于材料处理、精密加工、精度控制等具有共性要求，相应地，精密制造行业的核心技术与工艺如热处理、车加工、磨加工等在不同产品间均高度同源。行业内企业原有技术与工艺积累可较迅速地迁移至具有类似工艺、类似要求的产品中。截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。本次募投项目拟生产产品属于精密制造行业，在主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均与公司现有产品具备关联度，公司具备相应底层技术积累。公司自2021年起前瞻布局本次募投相关产品的研发，2023年成功研发相关产品，同年开始对接下游人形机器人、智能汽车客户。2024年起，本次募投相关产品陆续取得客户认可并形成收入。

　　对于人形机器人领域产品，目前下游人形机器人行业处于爆发前期，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，完善自身供应链。对于智能汽车领域产品，一旦成功导入主机厂供应链，依托车型的大规模量产需求，将能有效消化大量产能。基于下业发展的客观规律及特性，公司合理规划本次募投相关的业务发展，在形成本次募投项目拟生产产品的生产能力的基础上，已经实现了相关产品的收入，其中丝杠类产品在2024年和2025年1-6月分别实现收入613万元和270万元，通用机器人专用轴承产品亦实现少量交付，上述已实现收入产品均为本次募投项目产品。

　　对于智能汽车领域产品，目前公司已成功取得长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域公司辰致科技的定点。汽车领域客户普遍存在定点合作的习惯，项目定点后，随着整车企业与零部件企业双方持续推进开发，项目将逐步进入量产阶段。根据辰致科技定点通知书，公司将作为供应商为辰致科技配套汽车转向系统丝杠和汽车刹车驻车系统丝杠，最终年需求量分别为配套 51万台车和配套30万台车。同时，公司与大陆集团就定点进行了深入沟通，并与其他客户积极接洽。

　　请发行人说明：（1）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。